恒宝股份有限公司通告(系列)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次临时会议于2017年7月14日上午九时以通讯表决方式举行。公司已于2017年7月7日以书面方式向全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事九人，实到董事九人，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

　　1.会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》；

　　公司董事高强先生、赵长健先生、高山先生、陆道如先生为本次股权计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　具体详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登的《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的公告》。

　　独立董事对此发表了同意意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，具体详见2017年7月14日的巨潮资讯网（）。

　　2. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

　　鉴于公司2016年度业绩考核结果未满足《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》授予的限制性股票第三期解锁条件，公司将对39名激励对象已获授的第三期限制性股票161.92万股（占〈激励计划〉所涉及的标的股票的比例为20%，占目前总股本的比例为0.23%）进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总额将由713,648,000股变更为712,028,800股。会议同意公司注册资本变更为712,028,800元。

　　3. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　第六条 公司注册资本为人民币713,648,000元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。

　　第六条 公司注册资本为人民币712,028,800元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。

　　公司2014年第一次临时股东大会已授权董事会办理就本期股权激励计划导致的修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等相关事项，因此本次变更注册资本及修改《公司章程》 无须提交股东大会审议。

　　4. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以资产抵押向银行申请授信的议案》

　　2017 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》同意公司向银行申请合计约为等值人民币 93,000 万元综合授信。该议案经2016年度股东大会审议通过。详见巨潮资讯网（）

　　现公司拟以位于北京市西城区月坛北街2号1幢3层2-3的2506.22平方米不动产权、江苏省丹阳市横塘工业区的23848.49平方米房产、江苏省丹阳市横塘工业区的103179.30平方米土地使用权作为抵押物与中国银行股份有限公司丹阳支行签订抵押担保合同，向中国银行股份有限公司丹阳支行申请3亿元人民币授信额度。

　　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次临时会议通知于2017年7月7日以书面方式送达。会议于2017年7月14日上午九时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。

　　经核查，我们认为：鉴于公司2016年度业绩考核未达到《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）行权/解锁的条件，根据《激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对首次授予的第三个行权期所获授的股票期权9.6万份，对第三期解锁期的限制性股票161.92万份进行回购注销暨股权激励终止的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东权益。我们同意公司按照相关程序注销/回购注销已不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票。

　　恒宝股份有限公司关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的公告

　　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“恒宝股份”）于2017年7月14日召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》，公司决定注销剩余不符合行权条件的股票期权9.6万份，回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票161.92万份，本次回购注销完成后，公司股权激励计划所涉及的股票期权与限制性股票至此已全部注销/回购注销，公司本期股权激励计划将终止。

　　公司2014年6月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据会议决议，董事会本次回购注销股票期权与限制性股票的事项符合2014年第一次临时股东大会的授权范围，不需再提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　1.公司于2014年4月23日分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2014年5月13日，公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备查材料。

　　2.2014年6月3日，股权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司于2014年6月26日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。

　　3.公司于2014年7月17日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于对〈股票期权和限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

　　4.公司于2015年6月23日召开了第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，同意取消股票期权与限制性股票激励计划86.4万份预留限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

　　5.公司于2016年4月23日分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象万琳、赖伟共计2人对应的股票期权104,000份作废注销，首次授予股票期权总数调整为584,000份，激励对象人数调整为6人；对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股予以回购注销，首次授予限制性股票数调整为8,136,000股，激励对象调整为39人。独立董事发表了相关意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

　　6.公司于2016年6月28日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》。公司独立董事对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

　　7.公司于2017年7月14日分别召开了第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。因公司2016年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司董事会决定注销剩余不符合行权条件的股票期权9.6万份，回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票161.92万股。至此，公司股权激励计划所涉及的剩余未行权/未解锁的股票期权与限制性股票全部回购注销，公司本期股权激励计划终止。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司独立董事、上海市锦天城律师事务所对此事项也发表了意见。

　　二、本次股票期权/限制性股票注销/回购注销的原因、数量和价格（一）本次股票期权/限制性股票注销/回购注销的原因

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度加权平均净资产收益率为9.17%，低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2016年净利润为14640.53万元，较2013年（18991.16万元）减少22.91%，均无法达到《激励计划》第三个行权期的业绩指标考核规定：“2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2016年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于100%” 的条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司2016年度所涉及的股票期权与限制性股票第三个行权/解锁期所对应的未解锁的股票期权予以注销/回购注销。

　　鉴于公司2016年度业绩考核结果未满足《激励计划》首次授予期权第三个行权期的行权条件，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将注销首次授予的6名激励对象相应的第三个行权期所获授的股票期权9.6万份。

　　鉴于公司2016年度业绩考核结果未满足《激励计划》授予的限制性股票第三期解锁条件，根据相关规定以及股东大会的授权，公司董事会决定将39名激励对象已获授的第三期限制性股票161.92万股（占〈激励计划〉所涉及的标的股票的比例为20%，占目前总股本的比例为0.23%）进行回购注销。

　　本次回购注销的限制性股票授予日为2014年7月17日，授予价格为5.16元/股。鉴于公司于2015年6月19日实施了2014年权益分派：以公司2014年总股本713,200,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；2016年6月7日实施了2015年度权益分派：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数（713,504,000股），向全体股东每10股派1.00元人民币现金。根据《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格P＝P?V=5.16-0.1-0.1=4.96元/股（P?为限制性股票授予价格，V为每股的派息额），回购总金额为803.1232万元。

　　公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权与限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　经核查，公司独立董事认为：由于公司2016年度业绩考核未达到《激励计划》行权/解锁的条件，公司此次注销剩余不符合行权条件的股票期权9.6万份、回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票161.92万份暨股权激励计划终止的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东权益。我们同意公司按照相关程序注销/回购注销已不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票。

　　经核查，公司监事会认为：鉴于公司2016年度业绩考核未达到《激励计划》行权/解锁的条件，根据《激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对首次授予的第三个行权期所获授的股票期权9.6万份，对第三期解锁期的限制性股票161.92万份进行回购注销暨股权激励终止的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东权益。我们同意公司按照相关程序注销/回购注销已不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票。

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次回购注销暨本计划终止事项已履行了现阶段应当履行的程序，董事会已取得实施本次回购注销暨本计划终止事项的合法授权，公司本次股票期权/限制性股票注销/回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，合法有效。公司尚需办理相关的信息披露程序，并按照相关规定办理期权注销手续、股份回购注销手续及减资的工商变更登记手续。

　　4.上海市锦天城律师事务所出具的《关于恒宝股份有限公司回购注销部分股票期权及限制性股票暨股权激励计划终止事宜的法律意见书》

　　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“恒宝股份”）于2017年7月14日召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》，公司决定注销剩余不符合行权条件的股票期权9.6万份，回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票161.92万份，本次回购注销完成后，公司股份总数将由713,648,000 股变更为712,028,800股。

　　具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登的《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的公告》（2017-041）。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《恒宝股份有限公司公司章程》等的有关规定,我们作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第八次临时会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　1、关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的独立意见

　　经核查，我们认为：由于公司2016年度业绩考核未达到《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）行权/解锁的条件，公司此次注销剩余不符合行权条件的股票期权9.6万份、回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票161.92万份暨股权激励计划终止的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东权益。我们同意公司按照相关程序注销/回购注销已不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票。